Dans l’effervescence quotidienne de la gestion d’une entreprise prospère, peu de propriétaires d’entreprises parviennent à trouver le temps d’évaluer chacune des stratégies potentielles de constitution de patrimoine qui s’offrent à eux.
Les pistes les plus fréquentes, comme l’acquisition d’une autre entreprise ou de biens immobiliers, ou la cession d’une entreprise à une société de capital-investissement, sont bien connues, mais la vente de parts d’une entreprise aux cadres demeure une solution fort méconnue malgré sa popularité.
Cet anonymat relatif découle du fait que le processus de rachat d’une entreprise par les cadres se déroule habituellement loin des regards et que peu de conseillers se spécialisent dans cette stratégie.
Les rouages du rachat d’une entreprise par les cadres :
« Il s’agit réellement d’une stratégie profitable pour toutes les parties engagées », souligne Derek Strong, directeur régional de Roynat Capital, filiale de la Banque Scotia qui propose des prêts subordonnés aux entreprises canadiennes du marché intermédiaire. « Cette solution convient particulièrement aux propriétaires de petites entreprises ou d’entreprises de taille moyenne de longue date qui cherchent à maintenir leurs employés clés en poste, à diversifier leur patrimoine et à favoriser la transition à long terme de leur entreprise. »
Contrairement à l’acquisition d’une participation majoritaire dans une entreprise par ses dirigeants, le rachat d’une entreprise par les cadres permet à un propriétaire dirigeant de céder une participation minoritaire de son entreprise aux membres de la haute direction tout en conservant le contrôle de son entreprise.
Ce processus qui peut s’effectuer en plusieurs étapes permet aussi au propriétaire de céder à une date ultérieure le reste de ses parts à l’équipe de direction ou à des parties externes, bonifiant du même coup la valeur de l’entreprise tout en offrant de nouvelles avenues de sortie potentielles.
Le propriétaire permet aux hauts dirigeants, fort familiers avec les particularités et les visées de l’entreprise, d’acquérir des fonds propres et de se porter éventuellement acquéreurs de la totalité des parts de l’entreprise. Cette approche renforce la stratégie de fidélisation des employés clés et appuie la stratégie de relève du propriétaire, tout en favorisant une certaine continuité aux yeux des clients et des membres du personnel, et en assurant la pérennité de l’entreprise. De plus, elle bonifie la valeur de l’entreprise, qui mise désormais sur des leaders engagés et chevronnés pour appuyer un propriétaire dans ses initiatives de croissance des activités de son entreprise. »
Tirer des gains de la valeur d’une entreprise :
Le rachat d’une entreprise par l’équipe dirigeante donne aussi l’occasion au propriétaire de commencer à transmuer sa participation considérable dans son entreprise en avoirs à l’extérieur de l’entreprise, qu’il pourra ensuite convertir en placements pour diversifier son patrimoine, sans avoir à céder le contrôle de son entreprise.
« Les propriétaires sont souvent si absorbés par la réussite de leur entreprise qu’ils oublient que leur patrimoine est lié à leur entreprise et omettent de planifier leur stratégie de sortie ou leur plan de retraite », note Rodney Wendt, directeur régional des Services bancaires privés de Gestion de patrimoine Scotia pour l’Ouest du Canada. « La vie d’un propriétaire d’entreprise réserve son lot de complexités. Comment peut-il tirer des capitaux de la valeur de son entreprise de façon efficiente sur le plan fiscal et les réinvestir en vue de sa retraite ou l’atteinte de tout autre objectif?
Au moyen d’un rachat d’entreprise par les cadres, un propriétaire peut faire “main basse sur le butin”, convertissant une part de la valeur de son entreprise en d’autres actifs et diversifiant ainsi ses avoirs. »
M. Wendt ajoute que cette approche plaît aussi aux propriétaires de longue date sur le plan affectif. Plutôt que d’effectuer une coupure nette en vendant son entreprise d’un coup, un propriétaire peut rester engagé dans les activités de son organisation, aider les nouveaux propriétaires à assumer petit à petit le leadership et effectuer une transition graduelle vers la retraite.
D’après R. Wendt, un propriétaire d’entreprise devrait commencer à discuter le plus tôt possible des solutions qui s’offrent à lui avec un conseiller en gestion de patrimoine : « Puisqu’un propriétaire pourrait tenter pour la première fois de tirer des capitaux de son entreprise, il est indispensable d’adopter une optique à long terme et d’élaborer une stratégie financière en vue de la prochaine étape de la vie du propriétaire. Un conseiller en gestion de patrimoine pourrait l’aider à déterminer comment maintenir son niveau de vie jusqu’à la fin de ses jours, notamment en tenant compte de considérations liées aux placements, à l’impôt, à la succession et aux fiducies. »
Aider les cadres à racheter des parts de l’entreprise :
Les acheteurs potentiels devraient aussi faire appel aux services de conseillers chevronnés pour se préparer adéquatement à un rachat d’entreprise par les cadres, selon M. Strong, puisque ceux-ci pourraient ne pas oser aborder le sujet avec le propriétaire actuel ou craindre de ne pas avoir les reins financiers assez solides pour acquérir des participations dans l’entreprise : « D’habitude, c’est le propriétaire qui nous aborde pour nous faire part de son intention d’amorcer des discussions sur le rachat de ses parts avec les cadres de l’entreprise, mais il ne sait pas toujours comment il devrait s’y prendre, surtout lorsque les cadres n’ont pas accès à des fonds suffisants pour financer l’acquisition de parts de l’entreprise. »
Heureusement, plusieurs solutions s’offrent aux propriétaires et aux cadres pour mener à bien un rachat d’entreprise par l’équipe dirigeante. Un cadre pourrait acquérir des parts de l’entreprise en échange de liquidités ou obtenir une forme de financement auprès du propriétaire, mais ces options s’accompagnent d’enjeux pour les deux parties concernées. Si l’entreprise est de grande taille, un cadre n’aura pas les fonds nécessaires pour acquérir les parts et le propriétaire ne devrait pas jouer le rôle de banquier dans ce contexte, puisque cela neutraliserait deux des avantages d’un rachat d’entreprise par les cadres, soit la diversification du patrimoine du propriétaire actuel et l’engagement de l’équipe de direction.
Par chance, d’autres solutions permettent de structurer le rachat plus adéquatement. Par exemple, un cadre pourrait faire appel aux services d’une organisation comme Roynat pour financer une portion du coût de son acquisition et rembourser son emprunt à partir des bénéfices tirés des parts acquises.
L’équipe de Roynat propose des conseils en structure de capitaux et peut éventuellement fournir des fonds propres à un cadre s’il manque de fonds pour acquérir des parts de l’entreprise. »
Si son avoir net est suffisamment élevé, un cadre peut aussi tirer parti de la valeur de ses actifs, comme celles de sa maison, de son chalet, de son portefeuille de placement ou de sa police d’assurance vie, pour obtenir un prêt afin de financer en partie ou en totalité le rachat de parts de l’entreprise. « Les actifs que détient un cadre peuvent servir à couvrir un emprunt et à financer le rachat de parts d’une entreprise. En procédant de la sorte, un cadre peut acquérir des parts d’une entreprise tout en continuant à faire fructifier la valeur de ses biens immobiliers et de ses placements sous-jacents, en évitant de les liquider et de générer des gains en capitaux , » explique R. Wendt.
Selon ce dernier, Gestion de patrimoine Scotia et son équipe des Services bancaires privés se distinguent par leur capacité à aider leurs clients à tirer parti de la valeur de l’ensemble des actifs qu’ils détiennent pour concevoir une facilité de crédit renouvelable unique.
Habituellement, un investisseur pourrait obtenir une marge de crédit hypothécaire auprès de sa banque, une marge de crédit sur ses placements auprès de son courtier, ainsi que d’autres lignes de crédit, adossées par exemple à des résidences secondaires. Nous proposons plutôt à nos clients un instrument de financement unique, notre Solution globale de crédit-patrimoineMC, pour les aider à saisir les occasions qui s’offrent à eux. »
Des conseils pour bonifier la valeur d’une entreprise :
Pour favoriser la réussite d’un rachat d’entreprise par les cadres, M. Strong encourage les propriétaires d’entreprises à profiter des conseils judicieux de conseillers financiers, de conseillers en patrimoine, d’avocats, de comptables et de consultants en gestion : « Adressez-vous le plus tôt possible aux bonnes personnes pour commencer à planifier votre transition graduelle et pour bien faire les choses. »
Les propriétaires devraient aussi s’assurer que les membres de l’équipe de direction de leur entreprise souhaitent réellement devenir propriétaires et qu’ils possèdent l’ambition, le leadership et l’esprit d’entrepreneuriat nécessaires pour réussir, ce qui relève en partie du subjectif. Néanmoins, le fait de demander aux cadres de puiser dans leur portefeuille ou d’emprunter des fonds pour acquérir des parts de l’entreprise permet habituellement de séparer le bon grain de l’ivraie.
De plus, pour gérer le risque dans le cadre d’un rachat d’entreprise par les cadres, un propriétaire devrait rédiger une entente d’actionnaires détaillant les conditions de la procédure de rachat et mettre en œuvre des stratégies fiscales adéquates pour maximiser les gains tirés de la vente partielle de ses parts. L’entente doit faire en sorte que la transaction soit profitable pour chacune des parties engagées et prévoir que le propriétaire puisse retirer son offre en cas de difficultés insurmontables ou de tout imprévu.
En outre, pour tirer pleinement parti des avantages offerts par un rachat de parts d’entreprise par les cadres (fidélisation des employés, réalisation de gains et croissance de l’entreprise), un propriétaire devrait éviter l’erreur de ne proposer la vente que d’une faible portion de parts aux cadres, puisque cela limiterait les gains réalisables à la conclusion de la transaction et n’offrirait que peu de valeur aux cadres. La vente de 0,5 % des parts d’une société fermée évaluée à 10 millions de dollars n’a pas le même attrait qu’une cession de 30 % des mêmes parts et ne permettrait pas à un propriétaire d’atteindre les objectifs susmentionnés.
M. Strong rappelle que bon nombre de rachats d’entreprise par les cadres se sont traduits par une bonification considérable de la valeur des entreprises visées.
Un propriétaire m’a mentionné qu’il souhaitait vendre certaines de ses parts à l’un de ces cadres clés, en reconnaissance de son engagement hors pair, plutôt que de les céder à une tierce partie. En mettant au point une procédure rigoureuse de rachat d’entreprise, ce cadre, sur une période de cinq ans, est parvenu à rembourser son prêt initial, à assumer un rôle de leader et à générer de nouveaux bénéfices au point de doubler la valeur de l’entreprise. Par la suite, lorsque le propriétaire initial s’est senti prêt à céder l’ensemble de ses parts d’entreprise restantes, l’entreprise avait tellement pris de valeur que la transaction était désormais encore plus profitable pour le cadre et le propriétaire initial, sans compter que l’entreprise et ses dirigeants futurs comptaient désormais sur un plan de relève robuste. »
« Très souvent, les propriétaires se soucient grandement du bien-être de leurs employés et de la pérennité de leur entreprise, résume R. Wendt. Au moyen d’un rachat d’entreprise par les cadres, un propriétaire peut céder graduellement les rênes de son entreprise en toute confiance, sachant que l’équipe en place continuera à bâtir l’œuvre de sa vie. Et les équipes des Services bancaires aux entreprises, de Roynat et de Gestion de patrimoine Scotia, qui se distinguent par leurs solutions intégrées, sont là pour répondre à tous les besoins d’une entreprise de taille moyenne, à chaque étape de son exploitation. »
